首页 | 收藏本站 | 在线练习 | 网上培训报名 欢迎来到福建会计考试网
福建会计考试网
公务员 法律 医学 建筑 会计 自考 成考 外语 人事
您的位置:福建会计考试网 > 中级职称
频道导航: 报考指南 考试动态 考试大纲 复习指导 试题中心
近期更新信息
·关于暂缓2017年会计从业资格考试...·2017年度初级会计职称福建各地报...·2017年度初级会计职称福建各地报...·福建省直考区2017年度全国会计专...·关于福建省直考生领取2016年度全...·关于2016年度厦门市会计从业资格...·2016年(第四季度)福建省会计从...
本站推荐信息
·福建省思诺会计电算化练习与教学...·福建省新版会计证换(办)证申请...·2013年福建省会计人员网络继续教...·2013福建会计从业考试(第一季度...·会计证办证、调转指南·2011会计从业《财经法规》冲刺习...·2013年福建省会计从业资格考试复...
2011年中级会计职称《经济法》考试大纲(第三、四章)
发布时间:2011-04-23  浏览次数:2374 次  

根据《关于印发2011年度全国会计专业技术资格考试考务日程安排的通知》2011年度全国会计专业技术资格考试继续使用2010年度考试大纲。

中级会计职称考试《经济法》考试大纲
第三章 其他主体法律制度

  [基本要求]

  (一)掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理

  (二)掌握普通合伙企业的有关规定

  (三)掌握有限合伙企业的有关规定

  (四)掌握外国投资者并购境内企业

  (五)掌握中外合资经营企业的注册资本与投资总额、合营各方的出资方式和出资期限、出资额的转让

  (六)掌握中外合作经营企业的注册资本、投资与合作条件、收益分配与回收投资

  (七)掌握外资企业的注册资本、外国投资者的出资

  (八)熟悉个人独资企业、合伙企业的解散和清算

  (九)熟悉外商投资企业的投资项目

  (十)熟悉外商投资企业的设立、组织形式和组织机构、合营(合作、经营)期限、解散(终止)和清算

  (十一)了解个人独资企业、合伙企业、个人独资企业法、合伙企业法的概念

  (十二)了解违反个人独资企业法、合伙企业法的法律责任

  (十三)了解外商投资企业的种类

  [考试内容]

第一节 个人独资企业法律制度

  一、个人独资企业法律制度主要内容

  (一)个人独资企业的概念和特征

  (二)广义的和狭义的个人独资企业法

  个人独资企业法有广义和狭义之分。广义的个人独资企业法是国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称;狭义的个人独资企业法是1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过,自2000年1月1日起施行的《中华人民共和国个人独资企业法》。

  二、个人独资企业的设立

  (一)个人独资企业的设立条件

  1.投资人为一个自然人,且只能是中国公民;

  2.有合法的企业名称;

  3.有投资人申报的出资;

  4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;

  5.有必要的从业人员。即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。

  (二)个人独资企业的设立程序

  1.提出申请。

  2.工商登记。

  三、个人独资企业的投资人及事务管理

  (一)个人独资企业的投资人

  根据《个人独资企业法》的规定,个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人,但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人,不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定,国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等,不得作为投资人申请设立个人独资企业。

  (二)个人独资企业的事务管理

  个人独资企业投资人可以自行管理企业事务,也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

  四、个人独资企业的解散和清算

  (一)个人独资企业的解散

  个人独资企业的解散是个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。

  根据《个人独资企业法》规定了个人独资企业应当解散的情形。

  (二)个人独资企业的清算

  1.通知和公告债权人。

  2.财产清偿顺序。

  3.清算期间对投资人的要求。清算期问,个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动,在按前述财产清偿顺序清偿债务前,投资人不得转移、隐匿财产。

  4.投资人的持续清偿责任。

  5.注销登记。

  五、违反个人独资企业法的法律责任

  (一)个人独资企业及投资人违法行为应承担的法律责任

  (二)管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任

  (三)企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任

第二节 合伙企业法律制度

  一、合伙企业法律制度主要内容

  (一)合伙企业及其分类

  (二)广义和狭义合伙企业法

  合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法是国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法是由国家立法机关依法制定的《中华人民共和国合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过,2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。

  二、普通合伙企业

  普通合伙企业是由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

  在特殊情况下,合伙人可以不承担无限连带责任。

  (一)合伙企业的设立

  1.合伙企业的设立条件

  (1)有2个以上合伙人;

  (2)有书面合伙协议;

  (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

  (4)有合伙企业的名称和生产经营场所;

  (5)法律、行政法规规定的其他条件。

  2.合伙企业的设立登记

  (1)申请人向企业登记机关提交相关文件。

  (2)企业登记机关核发营业执照。

  (二)合伙企业财产

  1.合伙企业财产的构成

  (1)合伙人的出资。

  (2)以合伙企业名义取得的收益。

  (3)依法取得的其他财产。

  2.合伙企业财产的性质

  3.合伙人财产份额的转让

  (1)除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

  (2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。

  (3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。

  (三)合伙事务执行

  1.合伙事务执行的形式

  (1)全体合伙人共同执行合伙事务。

  (2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

  2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

  (1)合伙人在执行合伙事务中的权利。

  (2)合伙人在执行合伙事务中的义务。

  3.合伙事务执行的决议办法

  《合伙企业法》规定,合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  4.合伙企业的损益分配

  (1)合伙损益。

  (2)合伙损益分配原则。

  ①合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

  5.非合伙人参与经营管理

  除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  (四)合伙企业与第三人的关系

  1.合伙企业对外代表权的效力

  2.合伙企业和合伙人的债务清偿

  (1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。①合伙企业财产优先清偿。②合伙人的元限连带清偿责任。③合伙人之间的债务分担和追偿。

  (2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。①合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

  (五)入伙与退伙

  1.入伙

  入伙是在合伙企业存续期间,合伙人以外的第三人加入合伙,从而取得合伙人资格。

  (1)入伙的条件和程序。

  (2)新合伙人的权利和责任。

  2.退伙

  退伙是指合伙人退出合伙企业,从而丧失合伙人资格。

  (1)退伙的原因。

  (2)退伙的效果。

  (六)特殊的普通合伙企业

  1.特殊的普通合伙企业的概念

  特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

  2.特殊的普通合伙企业的责任形式

  (1)责任承担。

  特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。②无

  限连带责任。

  (2)责任追偿。

  3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范

  特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

  三、有限合伙企业

  (一)有限合伙企业及其法律适用

  有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

  凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的,应当适用有关特殊规定。

  无特殊规定的,适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

  (二)有限合伙企业设立的特殊规定

  1.有限合伙企业人数

  2.有限合伙企业名称

  3.有限合伙企业协议

  4.有限合伙人出资形式

  5.有限合伙人出资义务

  6.有限合伙企业登记事项

  (三)有限合伙企业事务执行的特殊规定

  1.有限合伙企业事务执行人

  有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

  2.禁止有限合伙人执行合伙事务

  有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

  3.有限合伙企业利润分配

  《合伙企业法》规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

  4.有限合伙人权利

  (1)有限合伙人可以同本企业进行交易。

  (2)有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。

  (四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

  1.有限合伙人财产份额出质

  《合伙企业法》规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。

  2.有限合伙人财产份额转让

  《合伙企业法》规定,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30 日通知其他合伙人。

  (五)有限合伙人债务清偿的特殊规定

  《合伙企业法》规定,有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

  (六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

  1.入伙

  《合伙企业法》规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认

  缴的出资额为限承担责任。

  2.退伙

  (1)有限合伙人当然退伙。

  (2)有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

  (3)有限合伙人继承人的权利。

  (4)有限合伙人退伙后的责任承担。

  (七)合伙人性质转变的特殊规定

  《合伙企业法》规定,除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  四、合伙企业的解散和清算

  (一)合伙企业的解散

  根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。

  (二)合伙企业的清算

  1.确定清算人

  2.清算人职责

  3.通知和公告债权人

  4.财产清偿顺序

  5.注销登记

  6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

  五、违反合伙企业法的法律责任

  (一)违法行为及其法律责任

  1.合伙人违法行为应承担的法律责任

  2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任

  3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任

  (二)其他有关规定

  1.违反合伙企业法的刑事责任

  2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序

第三节 外商投资企业法律制度

  一、外商投资企业法律制度主要内容

  外商投资企业是外国投资者经中国政府批准,在中国境内举办的企业。

  (一)外商投资企业的种类

  中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。

  (二)外商投资企业的投资项目

  1.鼓励类外商投资项目

  2.限制类外商投资项目

  3.禁止类外商投资项目

  4.允许类外商投资项目

  (三)外国投资者并购境内企业

  外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

  1.外国投资者并购境内企业应遵循的原则

  2.外国投资者并购境内企业的要求

  3.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

  (1)外国投资者并购境内企业的注册资本。

  (2)外国投资者并购境内企业的投资总额。

  4.外国投资者并购境内企业的出资

  5.外国投资者并购境内企业的审批与登记

  6.反垄断审查

  二、中外合资经营企业法律制度

  (一)中外合资经营企业的设立

  1.设立合营企业的条件

  在中国境内设立中外合资经营企业(简称合营企业),应当符合国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录的规定。

  2.设立合营企业的审批机关

  设立合营企业的审批机关是商务部或者省级商务主管部门。除按照国家有关规定由商务部负责审批的合营企业外,其他合营企业的设立由省级商务主管部门审批,报商务部备案。

  3.没立合营企业的法律程序

  (二)中外合资经营企业的注册资本与投资总额

  1.合营企业的注册资本

  (1)在合营企业的注册资本中,外国合营者的出资比例一般不得低于25%。

  (2)合营企业在合营期限内,不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少注册资本的,须经审批机关批准。

  (3)合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。

  2.合营企业的投资总额

  合营企业的投资总额是按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和,由注册资本与借款构成。

  (三)中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限

  1.合营企业合营各方的出资方式

  合营企业合营各方可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

  2.合营企业合营各方的出资期限

  合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。

  (四)中外合资经营企业出资额的转让

  1.合营企业出资额的转让条件

  2.合营企业出资额的转让程序

  (五)中外合资经营企业的组织形式和组织机构

  1.合营企业的组织形式

  合营企业的组织形式为有限责任公司。

  2.合营企业的组织机构

  根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定,合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。

  (六)中外合资经营企业的期限、解散和清算

  1.合营企业的期限

  2.合营企业的解散

  3.合营企业的清算

  三、中外合作经营企业法律制度

  (一)中外合作经营企业的设立

  1.设立合作企业的条件

  2.设立合作企业的法律程序

  (二)中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件

  1.合作企业的注册资本

  合作企业的注册资本是为设立合作企业,在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。

  2.合作企业的投资和合作条件

  (1)合作各方的出资方式。

  (2)合作各方的出资比例。

  (3)合作各方的出资期限。

  (4)合作各方的出资转让。

  (三)中外合作经营企业的组织形式和组织机构

  1.合作企业的组织形式

  合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业,也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业,其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业,合作各方的关系是一种合伙关系。

  2.合作企业的组织机构

  具备法人资格的合作企业,一般设立董事会;不具备法人资格的合作企业,一般设立联合管理委员会。

  (四)中外合作经营企业的收益分配与回收投资

  1.合作企业的收益分配

  合作企业的中外合作者可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。合作企业合作各方约定采用分配产品或者其他方式分配收益的,应当按照中国税法的有关规定,计算应纳税额。

  2.合作企业外国合作者先行回收投资

  (1)外国合作者先行回收投资的方式。

  (2)外国合作者先行回收投资的条件。

  (五)中外合作经营企业的期限、解散和清算

  四、外资企业法律制度

  (一)外资企业的设立

  1.设立外资企业的条件

  2.设立外资企业的法律程序

  (二)外资企业的注册资本与外国投资者的出资

  1.外资企业的注册资本

  外资企业的注册资本是为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额,即外国投资者认缴的全部出资额。

  2.外国投资者的出资

  (1)外国投资者的出资方式。

  (2)外国投资者的出资期限。

  (三)外资企业的组织形式和组织机构

  1.外资企业的组织形式

  根据《外资企业法》及其实施细则的规定,外资企业的组织形式为有限责任公司,经批准也可以为其他责任形式。

  2.外资企业的组织机构

  外资企业的组织机构可以由外国投资者根据企业不同的经营内容、经营规模、经营方式自行设置。

  (四)外资企业的经营期限、终止和清算

 

第四章 证券法律制度

  [基本要求]

  (一)掌握证券发行、证券交易、上市公司的收购的有关内容

  (二)熟悉与证券发行有关的机构

  (三)了解证券的种类、证券法的法律渊源和适用对象

  (四)了解违反证券法的法律责任

  [考试内容]

第一节 证券法律制度主要内容

  一、证券与证券市场

  证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。

  (一)证券的种类

  根据不同的标准,证券可以分为不同的种类。

  (二)证券市场的结构和要素

  二、证券法

  证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是调整证券发行与交易活动中以及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。狭义的证券法专指《证券法》,即证券法典。

  (一)证券法的法律渊源

  证券法的法律渊源,包括《证券法》统辖下,由一系列有关证券发行、交易和监管的法律、行政法规和部门规章及其规范性文件等法律渊源构成的三个层次的法律制度框架。

  (二)证券法的适用对象

  《证券法》原则上适用于在中国境内发行和上市交易的各类证券品种。

  三、证券发行、交易有关的机构

  (一)证券交易所

  (二)证券公司

  (三)证券登记结算机构

  (四)证券服务机构

  (五)证券业协会

  (六)证券监督管理机构

第二节 证券发行

  一、证券发行主要内容

  (一)证券发行及其方式

  证券发行是符合发行条件的政府、金融机构、工商企业等组织,以筹集资金为目的,依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。

  证券发行的方式:

  (1)上网定价发行。

  (2)上网询价发行。

  (3)市值配售发行。

  (4)网上网下累计投标询价发行,又称询价配售方式。

  (二)证券发行的类型

  1.公开发行和非公开发行

  2.设立发行和增资发行

  3.直接发行和间接发行

  4.议价发行和招标发行

  5.平价发行、溢价发行和折价发行

  二、股票发行的条件

  (一)首次公开发行股票的条件

  1.《证券法》规定的首次公开发行股票的条件

  (1)发起人符合法定人数;

  (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

  (3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

  (4)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

  (5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

  (6)有公司住所。

  2.首次公开发行股票的其他条件

  (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;

  (2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

  (3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;

  (4)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;

  (5)募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。

  (二)上市公司公开发行新股的条件

  上市公司公开发行新股,应当符合《证券法趴《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件,包括《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。

  三、公司债券发行的条件

  (一)公开发行公司债券的条件

  (二)不得再次公开发行公司债券的情形

  四、证券发行的程序

  (一)证券发行的核准

  发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。

  国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。

  国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由。

  (二)证券发行的保荐 。

  《证券法》规定,发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

  (三)证券发行的承销

  证券承销是证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。

  1.证券承销的方式

  证券承销业务采取代销或者包销方式。

  2.证券承销的协议

  证券公司承销证券。应当同发行人签订代销或者包销协议。

  3.承销团承销证券

  向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

  4.证券承销的期限

  证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

  五、证券投资基金的发行

  证券投资基金,依照其运作方式不同,可以分为封闭式基金和开放式基金。

  (一)基金管理人与基金托管人

  基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人,应当经国务院证券监督管理机构核准。基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

  1.设立基金管理公司的条件

  2.申请取得基金托管资格的条件

  (二)基金份额发售的条件和程序

第三节 证券交易

  一、证券交易主要内容

  (一)证券交易及其方式

  证券交易主要指证券买卖,即证券持有人依照证券交易规则,将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。

  证券交易的方式可以分为集中竞价交易和非集中竞价交易两种,分别适用于证券交易所和场外交易市场。

  (二)证券交易的类型

  二、证券上市制度

  (一)证券上市及其类型

  证券上市是某种已发行证券获准成为证券交易所的交易对象的过程。证券一旦获准在证券交易所上市交易,即为上市证券。

  证券上市的类型

  (二)证券上市的条件

  1.股票上市的条件

  2.公司债券上市的条件

  3.证券投资基金上市的条件

  (三)证券上市的程序

  (四)证券上市的暂停与终止

  1.股票上市的暂停与终止

  2.公司债券上市的暂停与终止

  3.证券投资基金上市的暂停或终止

  三、信息披露制度

  信息披露制度,又称信息公开制度,是证券发行人、上市公司及其他主体,依照法律规定的方式,将证券发行、交易及与之有关的重大信息予以公开的一种法律制度。

  信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。

  (一)证券发行的信息披露

  (二)上市公司定期报告

  1.中期报告

  2.年度报告

  (三)上市公司临时报告

  发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  (四)信息的发布与监督

  四、限制的交易行为

  (一)对证券交易主体的限制

  (二)对证券交易客体的限制

  (三)对短线交易的限制

  (四)对交易收费的限制

  五、禁止的交易行为

  (一)虚假陈述或信息误导

  (二)内幕交易

  (三)操纵证券市场

  (四)欺诈客户

  (五)其他禁止的交易行为

第四节 上市公司的收购

  一、上市公司收购主要内容

  上市公司的收购是收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。

  (一)上市公司收购的方式

  1.要约收购是投资者向目标公司的所有股东发出要约,表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

  2.协议收购是投资者在证券交易所外与目标公司的股东,主要是持股比例较高的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商,购买目标公司的股票,以期达到对目标公司控制权的获得或巩固。

  3.其他合法方式。

  (二)上市公司的收购的法律依据

  二、要约收购规则

  (一)收购要约的发出

  (二)收购要约的公告

  (三)收购要约的期限

  (四)收购要约的撤销

  (五)收购要约的变更

  (六)收购要约的适用

  三、协议收购规则

  以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

  采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

  四、上市公司的收购的权益披露

  投资者收购上市公司,要依法披露其在上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

  (一)一致行动和一致行动人的概念

  (二)进行权益披露的情形

  (三)权益变动报告书的编制

  五、上市公司收购的法律后果

  收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。

  在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。

  收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第五节 违反证券法的法律责任

  一、违反证券法的法律责任主体与类型

  (一)违反证券法的法律责任的主体

  (二)违反证券法的法律责任的类型

  违反证券法的法律责任的类型,包括民事责任、行政责任、刑事责任和经济法责任。

  二、违反证券法的民事责任

  违反证券法的民事责任的主要形式是“赔偿”,包括赔偿责任和连带赔偿责任。

  (一)虚假陈述行为的民事责任

  (二)其他禁止交易行为的民事责任

  (三)证券服务机构的民事责任

  (四)证券公司的民事责任

  (五)收购人或其控股股东的民事责任

  三、违反证券法的行政责任

  违反证券法的行政责任形式包括“责令”形式的责任、警告、取缔、没收违法所得或非法收入、罚款、暂停或者撤销相关业务许可、责令关闭、撤销任职资格或者证券从业资格等。

  四、违反证券法的经济法责任

  (一)证券市场禁入责任

  违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

  证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

  (二)股东权利限制责任

  五、违反证券法的刑事责任

  违反证券法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

下一篇:2011年中级职称《经济法》考试大纲(...上一篇:2011年中级会计职称《经济法》考试大...  
相关阅读
| 关于我们 | 帮助信息 | 诚聘英才 | 免责申明 | 加入收藏 | 联系我们 |
Copyright © 2005 - 2015 All Rights Reserved 福建会计考试网 http://www.fjkjks.com
联系电话:0591-83300931 Email: 闽ICP备11004725号 网站统计